증권선물위원장인 김용범 금융위 부위원장 (사진=금융위 제공)
금융위원회 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스(이하 삼바)의 회계부정 사태에 대해 고의 분식회계로 결론 내리면서 코스피 시가총액 6위 삼바는 상장폐지의 기로에 섰다.
김용범 증선위원장 겸 금융위 부위원장은 이날 증선위 정례회의 결과를 발표하며 "제시된 증거 자료와 정황 등을 종합적으로 고려할 때 삼바의 2015년 회계처리는 회계 기준을 고의로 위반한 것으로 결론냈다"고 밝혔다.
이에따라 증선위는 삼바의 2015년 '고의적 회계부정'에 대해 대표이사 해임권고와 과징금 80억 원, 그리고 검찰 고발 조치를 결정했다.
◇ 상장적격성 실질심사로 상장폐지 여부 결정
이로써 14일 기준 코스피 시가총액 6위인 삼바는 바로 거래정지를 당했고 한국거래소로부터 상장폐지 여부를 결정하는 '상장적격성 실질심사'를 받게될 것으로 보인다.
한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조에는 "국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 경우"를 상장적격성 실질심사 실시 대상으로 명시하고 있다.
또 이와 관련한 시행 세칙 제50조에는 실질심사 대상을 구체화해 "회계처리기준 위반으로 보통주권 상장법인에 대하여 금융위원회 또는 증권선물위원회가 검찰 고발·통보의 조치를 의결하거나 검찰이 직접 기소한 사실이 확인된 경우"라고 밝히고 있다.
따라서 삼바의 경우 이날 증선위의 결정으로 상장규정에 명시한 상장적격성 실질심사 대상이 되는 것을 피하기 어려울 것으로 전망된다.
한국거래소는 영업일 기준으로 15일 이내(필요한 경우 15일 이내에서 기간 연장 가능)에 이같은 상장적격성 심사 대상 여부를 결정하게 되며 심사 대상이 되면 기업심사위원회가 실질심사를 맡게 된다.
또 기업심사위는 실질심사가 결정된지 20일 이내(관련 규정에 따라 1개월 이내에서 연장 가능)에 심의를 진행해 상장적격성 유지 여부와 개선기간 부여 여부 등에 대해 심의한다.
삼성바이오로직스 (사진=삼성 바이오로직스 홈페이지 캡처)
◇ 기업지배구조·공시체제의 중대한 훼손 여부 판단그렇다면 삼바의 분식회계가 과연 상장폐지 사유가 될지 여부가 관건이다.
'상장적격성 실질심사지침'에 따르면 심사기준은 △영업의 지속성 △재무의 건전성 △기업지배구조 및 내부통제제도, 공시체제의 중대한 훼손 여부 △그밖에 공익실현과 투자자 보호 등이며 이를 종합적으로 고려해 상장폐지 여부를 결정한다.
이 가운데 '기업지배구조, 공시체제의 중대한 훼손 여부'가 삼바 실질심사의 핵심이 될 것으로 보인다.
해당 심사기준에는 "최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등", "분식회계의 발생연도, 지속성, 규모 및 현재 재무상태에 미치는 영향을 고려한 위반행위의 중대성 여부"를 심사항목으로 규정하고 있다.
따라서 기업심사위가 다른 심사기준에는 큰 문제가 없더라도 증선위의 결론에 따라 해당 심사기준을 중대한 상장폐지 사유로 볼 경우 삼바에 대한 상장폐지 가능성도 배제할 수 없다.
(사진=황진환 기자/자료사진)
◇ 결정시 존속가치, 투자자 보호 등 고려다만 심사지침에서 명시하고 있듯이 기업심사위는 여러 심사기준을 '종합적으로 고려해' 결론을 내린다는 점에서 삼바가 상장폐지까지 갈 가능성은 낮다는 게 중론이다.
증권업계 관계자는 "거래소의 실질심사는 해당 기업의 존속가치를 평가하는 것이 핵심"이라며 "존속가치에 있어 삼바를 상장폐지할 이유가 없고, 투자자 보호 측면에서는 더욱 상장폐지가 어렵다"고 밝혔다.
앞서 신한금융투자 측도 전날 보고서를 통해 삼성바이오로직스가 분식회계를 저지른 것으로 결론이 나더라도 상장폐지되거나 코스피200지수에서 빠질 일은 없다고 예측했다.
14일 기준으로 삼바의 시가총액은 22조 1천억원에 이르며 이 가운데 소액주주 8만여명의 보유 주식 가치는 5조원에 이른다. 또 외국인도 2조원 이상(지분율 9.09%)을 보유하고 있다.
따라서 상장폐지가 결정될 경우 소액주주와 외국인 투자자의 큰 피해가 예상되고 이는 국내 주식시장의 신뢰성 문제로도 연결될 수 있어, 기업심사위 역시 이를 고려하지 않을 수 없을 것으로 보인다.
그러나 상장폐지까지는 아니더라도 최대 1년까지 매매가 중단되는 개선기간을 부여받을 수는 있다. 5조원대의 사상 최대 분식회계 사실이 드러난 대우조선해양의 경우 거래소로부터 1년의 개선기간을 부여받았다.