증권선물위원장인 김용범 금융위 부위원장(사진=금융위 제공)
김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원장은 14일 "삼성바이오로직스가 고의로 회계 처리 기준을 위반했다는 증선위의 결론에 따라 삼성바이오의 모회사인 삼성물산의 재무제표도 변화가 생길 것"이라며 "그 내용들을 면밀히 분석해 삼성물산에 대한 감리 필요성은 추후 신중하게 검토하겠다"고 밝혔다.
다음은 김 위원장과의 일문일답이다.
- 2012년부터 2014년까지 지분법 회계 처리를 해야 한다고 판단한 근거는? =증권선물위원회가 2012년부터 2014년까지 지분법으로 판단한 결과, 조인트벤처 우리말로 합작계역서 내용을 주목했다. 합작 계약서 내용에 신제품 출시, 상품 매각 관련 미국 바이오젠이 보유한 동의권이 있었다. 동의권 등 내용을 종합적으로 판단할 때 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했다.
기타 회사와 감사인에 대한 질의 응답 내부 문서 등을 종합적으로 감안할 때 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유되지 않았다. 그런 정황 등을 종합적으로 판단해 볼 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계 처리를 해야한다는 사실을 충분히 인지할 수 있다고 판단했다.
2015년에 회사가 최초로 연결에서 지분법으로 바꾼 것이 맞느냐 아니냐 단순한 질문인데, 회사가 2012년부터 2014년 사이 지분법을 적용할 사유가 있지 않고 2015년에 비로소 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생했을 때는 맞는 말이다. 그러나 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 한다는 내용을 명확히 확인했다고 생각한다.
2012년부터 지분법을 해야하는데 2015년에만 지분법을 한 것은 잘못된 회계처리다. 2012년부터 하지 않고 2015년에만 하면 아는대로 연결에서 지분으로 회계처리 기준을 바꾸기 때문에 공정가치를 평가할 수 있다. 2012년부터 지분법 회계처리를 해야 한다고 인식했는데 2015년에야 한 것은 잘못이다.
종합해서, 2015년에 제대로 바로 잡았지 않느냐 이건 중요한 게 아니다. 2012년부터 지분법을 했어야 했다. 그럼 2015년 공정가치 평가할 일은 없다.
- 삼성물산에 대한 감리는?=삼성바이오로직스가 삼성물산의 자회사다. 그래서 이번에 삼성바이오로의 재무제표가 증선위 결정에 따라 수정된다. 그럼 중요한 자회사 재무제표가 수정되므로 이 자회사 연결로 지배하는 모회사인 삼성물산 재무제표도 변화생길 수 있다.
국회도 삼성물산의 감리 필요성 제기한 바 있지만, 일단 말한대로 삼성바이오의 수정된 재무제표 따라 삼성물산 재무제표가 다소 변경될 가능성이 있으므로 그 내용들을 면밀히 분석해 삼성물산에 대한 감리 필요성은 추후 신중하게 따로 검토하겠다.
- 상장 폐지 가능성은?= 오늘 증선위 검찰 고발 조치로 삼성바이오의 매매거래는 정지될 것이고 이번 조치에 대해 삼성바이오는 거래소에 상장 적격성 실질심사 대상이 된다.
지금 단계에서 상장폐지 여부 예단할 수 없다. 다만 거래소는 기업의 계속성,투자자 보호 필요성 등을 고려해서 상장 실질심사를 신중하게 진행할 것으로 생각된다.
참고로 거래소에서 2009년 2월 상장 적격성 실질심사 제도를 도입한 이후 16개 회사가 상장 실질심사 제도의 심사 대상이 됐다. 그러나 최근까지 16개 회사 중에서 회계처리 기준 위반에 따른 실질심사 결과 상장 폐지된 사례는 없었다.
-금감원이 다시 조사하면서 내부 문건을 증거 자료로 제출했는데 얼마나 결정적 증거 됐나=내부 문건은 재감리 기간에 금감원에 제보 됐다. 금감원이 재감리하고 새 조치안 만들 때 매우 중요하고 중요한 증거로 제시가 됐다. 지난 번 증선위와 이번 증선위 논의할 때도 중요한 증거로 활용이 됐다.
내부 문건에 대해선 회사에서도 진위 여부에 대해 별다른 이의를 제기하지 않았다.
- 처음부터 삼성바이오 측은 바이오젠 공동 출자 아니라고 했는데=콜옵션 약정 금액, 그 이후 증자 참여 여부 등이 회사에선 공동 지배로 보기엔 무리가 있다고 꾸준히 주장했다. 외형적으로 보면 85대 15. 외형상 지분율. 이사회 구성 이런 사항 등 보면 외형상으론 공동 지배일 수 있느냐는 판단할 수 있지만, 합작사이고 합작 내용에 보면 에피스의 지적 재산 매각, 자본 감소, 일정 금액 이상 자산 취득, 차입 등 중요한 결정 시 바이오젠 동의 반드시 얻도록 돼 있다.
-15년에 삼성바이오가 지분법을 잘못 적용했다는 게 중요 판단이라고 하는데 그 외에도 내부 문건 보면, 삼성바이오에피스의 가치를 부풀렸다고 돼 있다. 실제 그렇게 보는지? = 이번 감리는 회사가 모회사 합병된 이후 15년말 재무제표 확정된 회계처리 과정의 적정성에 대해 감리를 하고 판단을 한 내용이다. 이번 감리는 15년 말 재무제표 확정하기 위한 회사와 감사인의 회계처리 적정성, 그리고 그와 연관돼 14년에 회사가 제무재표 확정된 것을 사후 정당화하는 노력을 한 내용이 있다. 그런 내용 중점적으로 감리하고 판단했다.
공정 가치 평가를 했다고 했는데, 그 적정성 자체에 대해선 이번 감리에서 다뤄지지 않았다. 그 이유는 이번 감리의 결과가 공정가치 평가를 취소하라는 것이다. 그리고 재무제표에서 덜어내라, 시정 조치 나온 것이다. 공정가치 평가는 별도로 논의하지 않았다.
기타 2015년 5월에 모회사 제일모직과 삼성물산 합병 이사회 결의 있었는데 그 전후 외부의 가치 평가. 증권사 애널리스트 보고서 활용한 그런 것도 가치 평가니까 그 가치평가에 대해서 증선위가 들여다 봐야는거 아니냐 했지만 이번 감리는 15년 말 재무제표 확정하기 위한 회계 처리 적정한지 여부 중점적으로 감리했다.
이왕 나온김에 말하자면, 가치 평가라는 것이 세 가지가 있다. 재무제표표 표시를 위한 평가가 있고, 그 다음 합병 비율 등 적절성 검토 위한 평가가 있고, 세 번째는 기업 내부 참고 목적의 평가가 있다. 국회 등 질의 과정에서 많이 제기됐던 15년 5월 삼정과 안진 회계법인이 수행한 평가는 이 중 세 번째 참고 목적의 것으로, 외부 감사법 자본시장법 규제 영역 밖. 증선위 감리나 감독 대상이 아니고 이 평가에 대해 자료제출 요구할 근거가 없다. 앞에 두 가지 재무재표 표시 위한 평가, 합병 비율 적절성은 외부 감사법 중요 평가고, 이런 평가할 때 적절하게 하지 않은 부분은 감리 대상 당연하다.
-분식 규모를 얼마로 보나?= (김학수 증선위 상임위원) 분식 규모는 약 4조 5000억원이다.
- 안전 회계법인의 행정소송 결과를 감안했나.=안진 회계법인에 대한 대우조선해양 영업정지 1심에서 패소한 거로 나와있고 우리 이의제기 한 상태다. 증선위가 과징금 부과한 행정 조치 적법하다 했고. 다만 회사가 공인회계사 불법 행위 인정돼 구속됐다. 그런데 회계법인이 과연 적극적으로 조력했느냐 이 부분 판단 달랐다. 과징금으로 충분한거 아니냐 그런 게 법원 판단으로 알고 있다.
그 내용 전혀 감안하지 않았다. 이전 안진회계법인의 행정 소송 결과를 전혀 감안하지 않았다. 회사와 12년부터 이후까지 연도별로 회사와 감사인의 역할, 당연히 수행해야할 책무, 회계 기준 정도 등 종합적으로 감안해 회사에 대해서 12년 13년 과실, 14년을 중과실. 15년은 감사인 조력여부 판단할 때 중과실로 결정했다.