8일 서울 강남의 삼성그룹본사에서 사장단회의를 마치고 나오던 김신 삼성물산 사장과 기자들의 질문 답변내용이다. 김 사장은 '국민연금만 합병에 찬성해주면 합병이 될 것'이라고 힘주어 말했다.
삼성물산과 제일모직의 합병건에서 국민연금이 키를 쥐고 있다는 의미다. 국민연금이 찬성하면 두 회사의 합병이 성사되지만 반대의 경우 합병이 무산된다는 것이다.
◇국민연금이 가진 지분이 얼마나 되길래?
8일 삼성물산에 따르면, 합병을 성사시키기 위한 매직넘버는 47%의 우호지분 확보이다. 주주총회장 참여 주주 기준으로는 참여자의 2/3찬성을 얻어야 하고 전체발행주식 수 기준으로는 총 주식의 1/3을 확보해야 한다.
국민연금의 의사결정 방향에 따라 기관들이 한 묶음으로 움직일 공산이 커다는 것이다. 국내기관 지분 22.26% 중 일부 이탈을 감수하더라도 삼성입장에서는 단번에 40%우호지분을 넘어설 수 있기 때문에 천군만마나 다름없다. 여기에 우호적인 개인을 합치면 합병의결은 '여반장'이라는 분석이다.
그렇다면 국민연금이 과연 삼성의 입맛대로 움직여줄 것인가, 먼저 연금의 의사결정 과정을 살펴볼 필요가 있다.
◇ 연기금 의사결정 프로세스 짚어보니…
국민연금의 의결권 행사를 위한 의사결정 메커니즘은 투트랙구조로 이뤄진다. 보건복지부 산하 연기금운용본부 투자위원회와 자문기구인 '의결권행사 전문위원회' 2개 기구에서 국민연금의 의결권행사 결정을 담당하는데, 일반적으로 투자위원회가 대부분의 의사결정을 도맡다시피한다.
그러나, 투자위원회 독자적으로 판단이 어렵다고 판단될 경우, 투자위원회는 보건복지부에 전문위원회 개최를 통한 결정을 요청하게 된다. 삼성물산의 경우 아직 어느쪽에서 의사결정을 내릴지 정해지지 않은 상황이다. 외견상 투자위원회가 절차를 진행중이다. 복지부 관계자는 CBS노컷뉴스와의 전화통화에서 "아직 의사결정이 내려지지 않은 상태다"고 말했다.
오는 주말까지는 가부간 결론을 낼 것으로 알려졌지만, 여의치 않으면 내주초로 넘어갈 수도 있다는 것이 복지부의 설명이다. 복지부는 "결정의 마지노선이 따로 있는 것은 아니다"며 "다만 주식매수청구권 행사여부는 15일까지 제출해야 한다"고 했다. 그러므로 14일까지는 어떤 형태로든 결론이 나게 돼 있는 구조라고 볼수 있다.
◇ 최대기준은 주주가치 재고
기금운용과 관련된 의사결정은 기금운용본부에서 독립적으로 이뤄지지만 전문위원회까지 동원되면 상황은 달라질 수 있다. 전문위원회에 올라가게될 안건은 기금운용본부 것을 토대로 복지부가 첨삭을 하고 이 과정에서 변화 여지가 생길수도 있다.
국민연금이 갖고 있는 의결권 행사의 최대기준은 '주주가치재고'고 이는 어떤 기준보다 우선하는 최우선기준이다. 여기에 한국기업지배구조원과 ISS 등의 리포트 등이 주요한 참고자료가 되는 것이다.
문제는 삼성이 정한 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 과연 주주이익에 부합하는가 여부가 된다.
삼성측이 제시한 합병비율은 삼성물산 0.3501 대 제일모직 1, 자본시장법에 따라 합병비율을 산정했고 이제와서 이를 바꿀수도 없고 바꾸기도 어렵다는 것이 삼성의 입장인 반면 엘리엇은 합병비율이 삼성물산 주주에게 불리하다는 주장을 펴며 표대결을 불사하고 있는 상황이다.
김신 삼성물산 사장은 이와관련해, "합병비율 논란과 관련해. 2013년 8월 법개정으로 합병비율을 수정할 수 있는 조항이 있어 검토한 결과, 적용대상 M&A 150건 가운데 적용사례가 한건도 없었다"며 "그걸 적용하면 물산 입장에서 좋지만 법적 하자가 생기면 합병이 무산될 수도 있어 검토를 않고 있다"고 말했다.
삼성 엘리엇 양측 모두 국민연금을 주시하고 있다. 삼성으로서는 지배구조 정리문제가 걸려 있고 엘리엇은 돈이 걸려 있어서다. 삼성은 유리한 여론환경이 뒤를 받쳐주고 있어 기대에 반하는 결과가 나오진 않을 것으로 보는 분위기지만 엘리엇은 국내에 비빌 언덕이 많지 않아 선택지가 적다.
엘리엇 주변에서는 국민연금의 의사결정 과정에 행여 글로벌 스탠더드에서 벗어나는 구석이 조금이라도 있으면 투자자국가소송까지 검토하겠다는 말까지 흘러 나오고 있다.