연합뉴스총수일가가 등기이사가 아닌 '미등기임원'으로 기업에 재직하는 사례가 늘고 있어 권한과 책임의 괴리 문제가 심화되고 있는 것으로 나타났다. 특히 범위를 상장사로 좁히면 총수일가가 미등기임원으로 활동하는 비율이 30% 가까이 됐다.
공정거래위원회는 19일 "미등기임원은 실질적 경영 영향력을 행사하면서도 법적 책임에서는 비교적 자유롭기 때문에, 경영책임의 투명성과 지배구조의 건전성 측면에서 우려가 있다"고 지적했다.
공정위가 이날 공개한 '2025년 공시대상기업집단 지배구조 현황'에 따르면, 총수가 있는 77개 기업집단 중 총수일가가 등본에 등재되지 않는 미등기임원으로 재직하는 회사는 198곳으로, 전체의 7%에 해당했다. 전년(5.9%) 대비 증가한 것으로, 특히 상장사 중 총수일가가 미등기임원으로 있는 경우는 전년 23.1%에서 올해 29.4%로 급증했다.
총수일가 1인당 평균 1.6개의 미등기임원 직위를 겸하고 있는 것으로도 확인됐다. 미등기임원 겸직이 많은 집단은 △중흥건설(7.3개) △한화·태광(각 4개) △유진(3.8개) △한진·효성·KG(각 3.5개) 등으로 나타났다. 특히 사익편취 규제대상 회사에서의 미등기임원 재직 비중이 전체의 절반 이상(54.4%)에 달해 감시 사각지대 문제가 제기된다.
공정위는 "이들은 사내에 실질적 권한을 행사하지만 상법상 책임이 따르지 않는 위치에 있다"며 "최근 개정된 상법에서 이사의 충실의무가 강화됐지만, 미등기임원이 증가한다면 법 개정의 실효성도 저해될 수 있다"고 밝혔다.
이사회 구성 측면에서는 상장사의 사외이사 비율이 51.3%로 법정 기준인 44.2%를 상회했다. 또 비상장사 중 4.4%도 자발적으로 사외이사를 선임한 것으로 나타났다.
공정위는 "총수일가의 이사 등재와 미등기임원 재직 비율이 늘어나는 상황에서, 사외이사 과반 유지는 긍정적으로 평가된다"고 밝혔다. 실제로 사외이사 비율이 25% 미만인 상장사(56개 사)는 100% 이사회 원안이 가결된 반면, 사외이사 비율 75% 초과인 상장사(2개 사)는 원안 가결 비율이 95.51%로 4.49%p 낮았다.
그러나 이사회에서 상정된 안건의 99% 이상이 여전히 원안 가결되고 있고, 원안 부결 비율은 최근 5년 중 최저 수준(0.38%)을 기록해 실질적 감시 기능은 여전히 제한적이라는 지적도 나왔다.
총수일가 중심의 경영이 심한 집단일수록 이사회의 독립성도 낮은 경향이 확인됐다. 총수 있는 집단(77개)의 사외이사 비율은 총수 없는 집단(9개)보다 평균 4%p 낮았고, 법정 기준을 초과한 사외이사 선임 수와 이사회 내 안건 부결률도 모두 낮았다.
이사회 내 위원회 설치 현황을 보면, 의무 설치 대상이 아닌 기업들도 감사·추천위원회를 설치하고 있는 사례가 늘고 있으며, ESG위원회 설치율은 5년 새 약 40%p 증가했다.
하지만 총수일가와 연관된 경영활동을 감시하는 보상위원회와 감사위원회의 설치 비율은 여전히 낮아, 총수일가 경영활동에 대한 견제는 미흡하다는 분석이 나왔다. 총수 있는 집단의 보상위원회 설치율은 총수 없는 집단보다 9.5%p, 감사위원회는 9.3%p 낮았다.
소수주주 보호를 위한 제도적 장치는 확대되고 있다. 집중투표제·서면투표제·전자투표제 등은 전체 상장사 중 88.4%가 하나 이상을 도입했으며, 주주제안권, 명부 열람권 등 소수주주권 행사 건수도 93건으로 역대 최다를 기록했다.
다만 집중투표제는 96.4%의 상장사가 정관으로 배제하고 있어 실질적 운영은 사실상 멈춰 있고, 전자투표제 도입률(88.1%)에 비해 소수주주의 실제 의결권 행사 비율은 1%대에 불과해 제도 활용도는 낮은 편이다.
공정위는 "상법 개정을 통해 집중투표제와 전자주주총회 도입을 의무화한 것은 소수주주 권리 확대에 긍정적 역할을 할 것"이라며 "기업 지배구조의 투명성 확보와 시장 감시 기능 강화를 위한 노력을 지속하겠다"고 밝혔다.
한편, 공정위는 2010년부터 공시집단의 지배구조 현황을 공개해오고 있다. 시장감시를 통해 소유지배구조 및 경영 관행 개선을 유도하기 위한 목적이다. 분석 대상으로는 올해 92개 공시집단 중 신규지정(5개)과 농협을 제외한 86개 집단 소속 2994개 소속회사다. 이 중 상장사가 361개, 비상장사는 2633개다.