이억원 금융위원장. 금융위 제공주식시장에서 대표적인 코리아 디스카운트 요인으로 꼽혀 온 '중복상장' 문제에 관해 당국이 제재의 날을 꺼내 들었다. 중복상장은 그간 지배주주와 일반주주, 모회사 일반주주와 자회사 일반주주 간 이해 상충으로 모회사 가치 저하 등 부작용을 일으킨다는 비판을 받아 왔다.
이에 자회사 상장 시 모회사 일반주주 보호 여부를 엄격히 따지고, 기준을 충족하지 못하면 원칙적으로 상장을 제한한다는 게 당국의 입장이다.
한국거래소와 금융위원회는 16일 오전 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 '중복상장 제도 개선 공개 세미나'에서 이 같은 내용의 제도 개편안을 발표했다. 이는 앞서 지난 3월 발표된 '자본시장 안정 및 정상화 방안'에 따른 대책으로, 오는 6월까지 개정 완료를 목표로 한다.
이억원 금융위원장은 "중복상장은 기업이 전문성을 제고하고 새로운 도약에 따른 자금을 조달하기 위한 수단이 될 수 있는 만큼, 원천 금지할 사안은 아니다"라면서도 "중복상장이 남용되지 않도록 엄정하고 합리적인 심사 기준을 도입해 '원칙적 금지와 예외적 허용'을 하겠다는 게 정부 기조"라고 설명했다.
한국거래소 제공당국은 이에 따라 거래소 상장 세칙상 질적 심사 기준에 '중복상장 심사 특례'를 마련해 심사 대상과 기준을 규정하고, 자회사 상장시 모회사 이사회에 주주 영향 평가, 주주 보호 방안 마련 등 주주 충실 의무를 부여한다는 방침이다.
심사 대상은 경제적 동일체로 인식되는 종속회사 등을 별도 상장하는 경우로, 지배회사의 실질적인 지배를 받는 종속회사 또는 동일 기업집단의 계열회사로, 수직적 지배관계에 있는 회사다. 가령, 물적분할 자회사 상장, 인적 분할(지주회사 전환 목적), 설립·인수한 자회사 상장 등이다.
심사 과정에서는 자회사의 영업과 경영 독립성, 투자자 보호 노력 등을 종합적으로 평가한다. 특히 자회사가 모회사 매출이나 핵심 기술에 과도하게 의존하는지 여부를 세심하게 따지고, 인력 교류 수준과 이사회의 독립적 의사 결정 구조도 주요 판단 기준으로 삼는다. 이러한 요건 중 하나라도 충족하지 못할 경우 상장 승인은 제한된다.
아울러 자회사 상장을 추진할 경우, 모회사 이사회는 '주주 충실 의무'에 따라 자회사 상장이 모회사 주가에 미치는 영향, 즉 지분 가치 희석이나 디스카운트 가능성을 직접 평가하고 이에 대한 보호 방안을 마련해야 한다. 관련 내용을 공시하고, 설문조사나 간담회 등을 통해 주주와 적극적으로 소통할 의무도 생긴다.
다만, 세미나 현장에선 이에 관한 우려의 목소리도 나왔다.
한국벤처캐피탈협회 안상준 부회장은 "벤처기업의 벤처·기술기업 인수는 경영의 효율성을 높이고 빠르게 성장하는 데 필요한 부분"이라며 "이런 부분까지 포함해 원칙적으로 중복상장을 금지한다면 결국 M&A 시장이 상당히 위축될 수 있다. 그렇게 되면 압축적으로 성장할 역량이 있는 있는 벤처기업들이 자금 조달, 글로벌 경쟁력, 공신력 면에서 문제를 맞이할 수 있다"고 말했다.
한국상장회사협의회 김춘 본부장은 "(모회사) 일반 주주에게 동의를 받아야 한다면 문제가 있다"며 "중복상장을 하지 않겠다고 (주주들이) 결정한다면 일반 주주가 보호되는 것인가. 반대로 상장할 때 주주가 동의한다고 보호가 되는지도 의문"이라고 말했다.
한국거래소 임흥택 유가증권시장본부 상무는 "이달 중 상장·공시규정 개정 예고를 하는 게 목표"라며 "충분한 의견 수렴 과정을 가지겠다"고 덧붙였다.