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코스피 랠리 이끄는 '상법 개정'…투자자 기대 채울까

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이사 충실의무 '주주'로 확대…코리아 디스카운트 해소 전망
강력한 '3%룰'…"경영진 독단적 의사결정 견제할 실효적 수단"
'소액주주' 위한 집중투표제 빠질 듯…재계 반발도 숙제

이재명 대통령이 지난 11일 서울 영등포구 한국거래소에서 열린 주식시장 불공정거래 근절을 위한 현장 간담회에서 참석자 질문에 답하는 모습. 연합뉴스이재명 대통령이 지난 11일 서울 영등포구 한국거래소에서 열린 주식시장 불공정거래 근절을 위한 현장 간담회에서 참석자 질문에 답하는 모습. 연합뉴스
코스피 상승 랠리를 이끄는 힘은 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대한 '상법 개정'에 대한 투자자의 기대감이 꼽힌다.
 
이 상법 개정안의 또 다른 핵심 요소로 이른바 '3%룰'이 주목받는 가운데 재계의 반대가 시장의 실망을 유발할 수 있다는 분석이 나온다.
 
13일 금융권 등에 따르면, 이재명 대통령이 공약한 상법 개정은 이날 더불어민주당 새 원내대표 선출 이후 국회에서 처리될 것으로 보인다. 
 
당초 전날 국회 본회의 처리가 예상됐지만, 일부 조율이 필요하다는 의견을 수용해 민주당 새 원내대표단이 야당과 협의 후 절차를 진행할 예정이다. 다만 법안 내용의 큰 틀은 유지할 예정이다.
 
이 같은 상법 개정안은 현재 '회사'에 한정된 이사의 충실의무 대상을 '주주'로 확대하는 것이 핵심 내용이다. 이에 따라 그동안 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)의 원인으로 지목된 대주주만 유리한 인적·물적분할과 자회사의 신규상장 등에 제동이 걸릴 전망이다.
 
한국투자증권 이예나 연구원은 "이재명 대통령이 취임 후 2~3주 안에 보완 처리하겠다고 밝히며 어느 때보다 개정 기대감이 높아지고 있다"면서 "상법 개정은 지배주주 지분율이 높은 비상장 기업과의 내부거래, 주주환원과 무관한 자사주의 취득 및 처분, 우량한 비상장 자회사의 상장 결정 재고 등으로 이어질 수 있다"고 설명했다.
 
이와 함께 시장의 기대를 뛰어넘은 것으로 평가받는 또다른 내용은 이른바 '3% 룰'이다. 
 
현재는 감사위원을 선임할 때 최대주주가 특수관계인에게 3%씩 지분을 분산해 의결권을 행사하는 편법이 가능하다. 하지만 개정안이 처리되면, 3%를 초과하는 의결권은 제한된다. 
 
대신증권 이경연 연구원은 "예컨대 특수관계인 10명이 각 3%씩 총 30%의 의결권을 보유하더라도 실제 행사 가능한 의결권은 3%로 제한돼 경영진의 독단적 의사결정을 견제하는 실효적 수단이 될 것으로 기대된다"고 강조했다.
 
다만 이번 상법 개정안에 '집중투표제'가 포함되지 않은 것은 아쉽다는 평가다.
 
집중투표제는 이사를 선출할 때, 이사 후보 수만큼 의결권을 갖는 제도다. 예를 들어 1주를 가지고 있는 주주가 3명의 이사를 선출하는 주주총회에서 행사할 수 있는 권리는 1표이지만, 집중투표제를 적용하면 3표가 된다. 이 3표를 한 명의 이사 후보에 집중할 수 있다.
 
따라서 대주주의 독점적 경영권을 견제하고, 소액주주가 경영진 선출에 영향력을 행사할 수 있게 된다. 경영진이 모든 주주에 공정하고 합리적인 의사결정을 내릴 가능성이 높아진다.
 
대신증권 이 연구원은 "집중투표제는 이번 본회의에 상정될 법안에서 제외됐다"면서 "상법 개정안의 강도가 기대 대비 다소 낮아 일부 시장 참여자의 실망이 예상된다"고 말했다.
 
또 재계의 반발도 넘어야 할 산이다. 
 
앞서 한국경제인연합회 등 경제 관련 8개 단체는 지난 2월과 3월 국회의 상법 개정안 처리 과정에서 반대 의견을 분명하게 밝혔다. 상법 개정안이 경영진의 법적 부담을 늘리고 소송 남발 및 해외 행동주의 펀드의 경영권 공격 가능성 등을 우려해서다. 당시 윤석열 정부의 거부권(재의요구권) 행사로 상법 개정안 처리가 무산됐다. 
 
재계는 이르면 13일 열릴 이재명 대통령과 간담회가 상견례 성격인 만큼 상법 개정안을 논의하기 어려울 것으로 예상하지만, 개정안에 대한 우려는 여전하다.
 
하지만 시장은 상법 개정안이 중장기적으로 기업 지배구조를 개선해 주식시장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 분석한다.
 
신한투자증권 이정빈 연구원은 "상법 개정이 시행될 경우 자본시장 내 투자자 행동에도 의미 있는 변화가 나타날 전망"이라며 "주주 권한을 실질적으로 확대하는 제도들이 병행되면 기업의 주주친화적 행동 유인이 강화될 수 있고, 이는 한국 시장의 저평가 원인 중 하나였던 지배구조 리스크 완화에 기여할 공산이 크다"고 밝혔다.

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